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大事件]巢东股份:关于上海证券交易所《关于安

2020-08-01 12:39 作者:金沙电玩城 点击:

  意见函》(上证公函【2015】0090号)(以下简称《审核意见函》)相关要求,本

  公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对《审核意见函》中提及的

  义务而导致出租方面临损失。虽然德润租赁建立了完备的内控体系,对承租人的

  信用做全面而详尽的调查,执行严格的审批流程,制定相应的担保措施,项目实

  施后,公司对项目建立了持续跟踪机制,及时掌握承租人的业务展开和财务运行

  情况,控制执行中的风险,由于融资租赁的租金回收期一般较长,承租方企业运

  行存在不确定性,因此,承租人逾期支付或者不支付合同租金的情况仍可能发生。

  同外,在每一个交易环节的各当事人之间,可能还有借贷、委托、抵押、质押、

  保证、咨询等合同。融资租赁公司需要根据业务流程、审查每个环节的法律关系

  及其逻辑关系,订立规范和合理的交易合同,避免交易合同不规范而导致的风险。

  果融资租赁企业不能在承租人选择租赁物过程中进行有效的监督,可能会发生租

  赁物的购买价格虚高、租赁物出现质量瑕疵等方面的问题,从而会对租赁合同的

  偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出资人遭受损失。德润租赁在开展业务过

  程中尽量将借款期与租赁期保持一致,在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还

  期限和方式以降低时间和金额错配导致的流动性风险。由于客户实际融资需求以

  及银行信贷政策变化情况的时有发生,因此使得公司面临流动性的风险。当承租

  人发生逾期或拒绝支付租金时,一般采取诉讼途径来解决,但是由于法律诉讼程

  序期限等原因,仍可能导致不能及时有效的追回租金而对公司流动性带来不利影

  资业务种类较为单一,不动产融资租赁业务为主尤其是在房产相关领域和医疗领

  域的业务所占的比例相对较大,若该业务板块受行业周期影响而波动,将会使德

  客户的规模小、抗风险能力弱、缺乏担保品和缺乏信用记录是小额贷款行业服务

  客户的共同特点,因此如贷款不能按期收回导致的违约风险是德善小贷面临的主

  要的风险。如借款人不能及时将贷款本金及利息归还而成为逾期贷款,或部分逾

  基准利率的0.9倍至4倍。央行利率水平的变化将会影响小额贷款公司的贷款利

  率及收益状况,尤其是近期我国通货膨胀率较高的情况下,央行多次调整存、贷

  款基准利率,利率的波动和变化加剧了小额贷款公司的利率风险。同时在我国利

  率市场化改革步伐加快的情况下,未来利率的市场化波动会进一步影响小额贷款

  位于“只贷不存”,德善小贷只能以股东出资额及从银行贷款的方式筹集资金,

  不能吸收存款。由于在正常业务开展过程中,小贷公司资金放贷的速度快于资金

  回笼的速度,小贷公司的资金面紧张的状况难以避免,从而导致小贷公司面临流

  小企业财务、管理等咨询业务,不能跨区域开展经营活动,这将导致小贷行业存

  在区域集中的风险。如果德善小贷所处区域一旦发生经济不景气等情况,将面临

  善小贷在开展业务时,抵押物的价值一般超过贷款额,但如果出现经济不景气,

  房地产价格大幅下跌等无法控制的情形,抵押物的价值可能会出现较大幅度的波

  动,将使得担保物价值不能覆盖贷款额,一旦发生违约,将使得公司面临经营风

  能性。信用风险的根源在于债务人,无论何时,典当行每增加一笔典当盈利性资

  产,都必须承担当户即债务人可能违约的风险,且不同的典当资产具有不同的信

  用风险,尽管当户出具了当物作保证,即办理了动产质押、权利质押或不动产抵

  押,但一旦债务人违约,要处置当物即各种质押物、抵押物,典当行都面临较大

  和《典当行业监管规定》都明确要求典当行只能通过银行贷款的方式扩大自身的

  资金规模,但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中国银监会办公厅关于

  防范外部风险传染的通知》,禁止向典当业提供贷款授信,一定程度上影响了典

  当业的对外融资渠道,因此只能通过公司留存收益、拓展新的融资渠道及大股东

  现再次流通困难,导致当金出现呆账损失的风险。绝当物品变现的难易程度取决

  于当金的高低和二手市场供需状况两个因素。如二手市场对该当物供大于求,价

  格下跌或者当物估价本身过高,当物变现不足以清偿贷款本息费用,有的甚至无

  一旦发生,将影响到德信担保的资产的流动性及与贷款机构的长期合作关系,从

  性担保公司往往处于一个不对等的地位,在业务开展过程中,不能排除合作银行

  利用其地位向融资性担保公司推荐质地不是很优良的客户,转嫁银行风险。因此,

  发生损失的风险,信用风险是担保企业面临的最直接和最需要规避的风险。尽管

  担保企业在承保之前会做大量的尽职调查工作,采取调查评估、设置反担保措施

  及内部按规定提取担保赔偿准备金等风险控制措施,但是一旦发生代偿事项,那

  么担保企业付出的代偿数额与获得的该笔担保费相差巨大,企业的实际偿付能力

  风险控制分离的制度,但是仍可能会发生重业务轻风险的现象,很多业务部门侧

  重于承担业务的承销,对于风险的审查,往往过多依赖于风险控制部门,一旦发

  先达成的协议履行还款义务的潜在可能性。虽然德众金融通过强担保方式保证上

  线产品的安全,但是一旦发生违约,通过 法律途径实现兑付,将会给德众金融

  合,是借助互联网和移动通信技术实现资金融通、支付和信息中介功能的新兴金

  融模式。因此,德众金融面临着信息安全风险,一方面,P2P 网络融资平台依托

  于互联网,交易各方的投融资行为全部通过互联网实现,这对交易平台的稳定性

  与可靠性提出了较高的要求,一旦平台系统不能正常运作,P2P业务也将无法开

  展,甚至面临丧失主要经营数据的风险;另一方面,网络融资平台这类网络创新

  型金融产品,从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗的风

  险,若不法分子通过违法手段对资金流动信息进行篡改,将会给投资人和网络平

  P2P行业普遍存在高利率问题,一年期借款利率一般在10%以上,甚至高达

  20%以上,如此高的利率表面上吸引了大量的投资人来进行在线认购,但是一旦

  高利率水平严重超出了借款人的承受范围而到期无法偿还,将会对P2P平台带

  P2P平台尚无成熟的监管模式,P2P平台发展面临政策、法律和法规的不确

  定性,如P2P平台所提供的本金保障具有非法集资的嫌疑;而专业放款人模式

  又涉及非法吸收公众存款及个人信息买卖;利用P2P平台实施诈骗的事件也时

  有发生。因此,P2P未来的监管政策、法律和法规不确定性将给P2P平台业务模

  及“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次重大资产重组相

  例及利润贡献率、标的资产直接受益于“三农” 和支持小微企业发展优惠政策

  农民脱贫致富贷款等,其中向 “三农”客户和小微企业的贷款是德善小贷重点

  经营的贷款产品,在风险可控情况下,向具有一定的经营能力和信用条件并从事

  农、林、牧、副、渔业产品的种植(养殖)、流通或加工等各环节所涉的“三农”

  客户以及向依法登记、诚实守信、经营良好,从事各种专业类或综合类商业大市

  1注:以上数据均为合并数,包括德善小贷及子公司马鞍山德善、广德德善和滁州德善。

  展的意见》(财企[2013]1484号)文件,德善小贷享受小额贷款公司企业所得税

  1%计算扣除;享受拓宽小额贷款公司融资渠道,经核准可向多家银行借款,可

  等三家小额贷款公司列为新业务试点单位的通知》(皖金函[2012]48号)文件,

  原则同意德善小贷业务范围扩展至保险代理、信托代理、票据贴现业务,原则同

  有限公司开展新业务试点的批复》(皖金函[2013]509号)文件,同意在省供销社

  系统控股的德善小贷、马鞍山德善、广德德善之间开展间隙资金余缺调剂,其中

  调剂资金接受方所接受的调剂资金总额不得超过其注册资本金的50%;同意德善

  小贷开展资产转让业务。该项业务专指该公司信贷资产以打包形式转让给符合条

  件的金融机构;原则同意德善小贷在合肥市市区范围内增设一处业务受理点,业

  务范围为受理客户业务资料及贷后的金融服务,不单独从事发放小额贷款业务。

  2014年被评为“AAA”级小额贷款公司,允许开展:票据贴现业务、信托

  代理;向大股东定向借款;与符合条件的金融机构开展资产转让业务;部分资产

  收益权转让;扩大融资倍数(各类融资余额提高至资本净额的100%);在省股权

  交易中心挂牌;利用省股权交易中心发行私募债;与银行开展接力贷;享受同级

  款公司之间开展间隙资金余缺调剂;县政府给予新成立的小额贷款公司注册资本

  金1‰的奖励;给予纳税县留成部分等额资金的三免两减半的财政奖励。享受县

  政府出台的关于成立小额贷款公司的全部优惠政策;贷款损失所得税前扣除参照

  等业务;税收方面,贷款损失所得税前扣除参照金融企业(按贷款余额1%计算

  扣除);税收返还政策:年度考核合格及年缴税总额达到300万元,①营业税区

  级留成部分三年内按40%给予奖励;②企业所得税和个人所得税区级留成部分按

  滁州德善主要从事涉农综合贷款、小企业流动资金贷款、个体工商户贷款等贷款

  业务。报告期内,德善小贷对“三农客户”和小微企业发放贷款的比例分别达到

  74.92%、73.16%和77.60%,相应利息收入占总收入的比例达到73.36%、73.12%

  对较大,若该业务板块受行业周期影响而波动,将会使德润租赁业绩受到一定影

  之“(二)德润租赁业务情况”之“6、德润租赁的前五大客户情况”中披露;业

  务单一风险已在预案中“重大风险提示”之“八、交易标的的相关业务风险”及

  “第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、与本次重大资产重组相关

  2013年度、2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-54,231.69万

  元、-43,396.73万元,现金流量为负数且数额较大。主要原因是标的公司拥有丰

  富的融资租赁业务客户资源,2013年5月份成立后,为满足客户的需求,充分

  提高运营资金使用效率,管理层便积极开展融资租赁业务,按即定的融资租赁计

  划集中在2013年下半年以及2014年度对外贷出资金,使得报告期内经营活动产

  生的现金流量净额为负数且数额较大。截至预案出具日,标的公司已完成资金贷

  出计划,融资租赁资产运营状况良好,报告期内均正常收取客户租金、利息和服

  务费,融资租赁资产按风险进行五级分类,均为正常、关注类资产,无次级、可

  疑和损失类的不良资产,资产减值计提充分,营业收入和净利润确认公允,经营

  上述事项已在“第四节 交易标的”之“一、交易标的—德润租赁”之“(六)

  最近两年一期的主要财务指标”之“3、合并现金流量表主要数据”中补充披露。

  本充足率、存贷利率水平(息差水平)、不良资产率等财务指标,并就类金融机

  资本金,以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。因此,关于银行金融

  机构的存贷比、资本充足率、存贷利率水平(息差水平)的财务指标不适合德善

  据《安徽省人民政府办公厅关于印发安徽省小额贷款公司监管暂行规定的通知》

  (皖政办〔2009〕36号)的文件要求(以下简称“暂行规定”),小额贷款公司

  纳的资本金、捐赠资金、政府奖励资金、利息收入,以及来自不超过两个银行业

  金融机构的融入资金。从银行业金融机构获得融入资金的余额,不得超过资本净

  行规定的同期贷款基准利率的4 倍,下限未低于贷款基准利率的0.9 倍。具体

  险分类,并按风险特征分类计提贷款损失专项准备,计提比例分别为正常类1%、

  关注类2%、次级类25%、可疑类50%、损失类100%,贷款损失准备充足率达

  到100%。截止2014年9月30日,德善小贷减值准备实际计提情况如下:

  2014年9月30日,不良资产贷款余额未超过资本金10%。具体不良资产情况如

  主营业务情况”之“(二)德善小贷业务情况”之“7、经营和财务风险控制”中

  宏达高科控股股份有限公司于2014年8月公告,拟以自有资金28,000 万元

  收购宏达控股集团有限公司持有海宁宏达小额贷款股份有限公司(以下简称“宏

  广州友谊集团股份有限公司于2014年12月公告,拟以非公开发行股票的募

  集资金88.30亿元收购广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称“越秀金控”)

  指标来看,德善小贷的市盈率比宏达小贷的市盈率低,与越秀小贷接近,处于相

  从可比交易案例分析本次交易初步定价的合理性”之“2、德善小贷”中补充披

  信用记录等特点,请补充披露上述行业特点对“德善小贷”经营的影响及“德善

  务客户的共同特点,这也就为德善小贷的经营管理提出了更高的要求,德善小贷

  已经建立了从组织架构、业务流程、技术培训、贷款产品设计等全方位的风控制

  得的信息进行真实性、客观性分析。“问”指的是通过询问贷款客户高管、员工

  或业务伙伴等,知晓周边人对客户的评价;“看”指的是实地查看,通过查看客

  户现场运营情况,获得客户目前的业务是否正常开展,是否有可持续经营能力;

  “查”指的是查看客户提交的贷款材料,并去查验原件,以便真伪;“访”指的

  过该制度设置,可以起到“早期预警”的效用,即通过贷款客户每次还款情况来

  负责制和定期报告制度,对于每个项目由指定的客户经理进行日常跟踪维护,及

  时发现客户异常,业务经理定期向德善小贷风控部提交有关客户的运营情况的报

  用记录等行业特点及风控措施已在预案中“第五节 交易标的主营业务情况”之

  “二、德善小贷主营业务情况”之“(二)德善小贷业务情况”之“4、风控制度”

  式扩大自身资金规模。同时,银监会于2013年5月发布通知,禁止银行向典当

  贷款的方式扩大自身的资金规模,但是银监会于2013年5月向银行系统发布《中

  国银监会办公厅关于防范外部风险传染的通知》,禁止向典当业提供贷款授信,

  效益。每年年初根据公司的发展计划,测算全年的资金需求,然后通过公司留存

  收益等方式筹集运营资金,满足公司资金需要,促使公司可持续发展。二是积极

  拓展新的资金规模渠道。根据中国证监会2013年3月发布的《证券公司资产证

  券化业务管理规定》,符合法律法规,权属明确,可以产生独立、可预测的现金

  流的可特定化的财产权利或者财产可以进行资产证券化。典当资产收益较好,能

  形成大量、稳定的现金流,是资产证券化产品的良好标的。公司目前和多家券商

  机构洽谈典当资产的证券化,未来公司如果能实现典当资产的证券化,将会为公

  司的发展带来新的增长空间。三是通过股东增资投入,增加典当公司的注册资本,

  营业务情况”之“(2)不利因素”之“②融资渠道不通畅”中补充披露,并在“重

  2、预案显示,“德合典当”2012年、2014年1-9月经营活动产生的现金流

  量均为负数。请结合“德合典当”营业收入和净利润逐年上升的情况,补充披露

  2012年度德合典当经营活动产生的现金流量净额为-18,868.22万元,现金流

  量为负数且数额较大。主要原因是德合典当拥有丰富的客户资源,2012年5月

  份成立后,为满足客户的需求,提高股东投资的15,000.00万元运营资金使用效

  率,管理层积极开展典当业务,按即定的投放计划将股东及外部融资额在2012

  年下半年集中对外贷出资金,使得报告期内经营活动产生的现金流量净额为负数

  2014年1-9月德合典当经营活动产生的现金流量净额为-3,264.14万元,现

  金流量为负数。主要原因是2014年5月,股东以货币资金增加注册资本7,000

  万元,为提高运营资金使用效率,实现股东利益最大化,德合典当在收到股东出

  资后积极对外贷出资金,使得客户贷款额增幅较大并导致经营活动产生的现金流

  之“三、交易标的—德合典当”之“(六)最近两年一期的主要财务指标”补充

  40%-60%范围内,有效保障了对外贷款资金的安全。对于借款人出现下列情况:

  间在5天以上10天以下的或当户未能按期支付典当综合费且拖延时间已达10

  务,现场催收并撰写书面催收记录,及时汇报催收进展;一个月后,如当户仍未

  能支付综合费或者偿还当金的,经公司总经理办公会同意后向当户发出律师函,

  要求当户尽快履行还款义务,否则应当承担相应法律责任;三个月后,如当户仍

  未能支付综合费或者偿还当金的,由公司总经理办公会建议是否采取司法方式保

  报告期内,德合典当未发生死当物品处置收入。截至2014年9月30日,德

  合典当累计发生逾期贷款余额为7,405.00万元,目前均已向法院申请拍卖当物或

  进行民事调解,尚未发生死当物品处置收入,逾期贷款的抵押物评估价值较高,

  2均信担保全称为哈尔滨均信投资担保股份有限公司,系2014年在新三板挂牌的企业;瀚华金控全称为瀚

  过10倍,从市场情况来看,全行业平均放大倍数为2左右,低于监管要求,说

  明融资性担保行业的仍有比较大的发展空间。从可比上市公司来看,德信担保的

  放大倍数在2012年底高于均信担保和瀚华金控,为7.15;在2013年底的放大倍

  安徽省人民政府于2014年1月12日颁发的《安徽省融资担保公司管理办法

  (试行)》中具体规定了融资性担保公司设立、变更、终止、和监管等相关规定。

  根据规定,融资担保公司及分支机构需要延续经营许可证有效期的,应当在有效

  期届满30日前,向作出经营许可决定的监管部门提出申请。监管部门应当在有

  效期届满前作出是否准予延续的决定。逾期未作决定的,视为准予延续,延续有

  效期为5年。可见,如果融资性担保企业未出现重大违反监管法律法规的情况下,

  一般都能得到续期。德信担保自设立以来,一直严格按照融资担保企业的相关法

  至2014年1-9月,经营活动产生的现金流量净额分别为-1,640.83万元、-5,130.79

  万元、3,527.43万元。2012年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额为负

  (1)2012年度德信担保经营活动产生的现金流量净额为-1,640.83万元,现

  (2)2013年度德信担保经营活动产生的现金流量净额为-5,130.79万元,现

  金流量为负数。主要原因是:①履行担保责任,支付担保代偿款额净增加4,998.55

  万元;②2013年度积极开展担保业务,当年在保余额净增加9,209.00万元,相

  应支付给银行的存出保证金净增加2,562.25万元,使得2013年度经营活动产生

  截至2014年12月31日,德信金融网贷余额为22,893.33万元,平均综合利

  率为11.39%,与全国及同行业P2P公司相比,德众金融因平台运营时间较短,

  主营业务情况”之“(二)德众金融业务情况”之“1、主营业务”中补充批露。

  P2P 网贷于2006 年、2007 年前后进入中国,自2012 年起呈现出爆发式增

  长的态势,大量的P2P 贷款平台在市场上涌现。根据网贷之家的数据,2012 年

  底P2P 网贷平台数量仅为200家,年成交额仅为212亿元。但到2013 年底,网

  贷平台数量增加到800家,总成交量有1,058亿元,截至2014 年底,P2P 网贷

  平台数量突破1500家;网贷投资人规模也从2012 年底的5.10 万人增加到2014

  在1,500多家P2P平台脱颖而出,排名为36名。德众金融之所以能够得到市场

  2013年以来,发生了多起P2P平台忽然倒闭、管理人跑路的恶劣事件,因此投

  资人在选择P2P平台时,越来越看重P2P平台的股东实力和背景,而不是看其

  预期收益率是否最高。德众金融依托于股东背景优势,在市场上树立了较好的公

  贷、风险管理经验和从事互联网行业运营管理高管经验的高级管理人员组成,管

  理层结构合理,团队成员也多为专业人士。团队组成完全符合互联网金融企业的

  风控制度相结合的风控体系,以保障上线产品的安全性。德众金融建立了一支具

  有银行等风控经验的质控团队;并根据P2P业务特性制定了贷前、贷中和贷后

  的审批流程和管理制度;德众金融还积极利用外部尽职调查程序,进行双重验证

  保机构进行担保方能在德众金融P2P平台上发布借款产品,该类产品具有安全

  性高,更为投资人所接受,即使平台产品的利率低于同行,也同样会获得投资人

  主营业务情况”之“(二)德众金融业务情况”之“7、在行业内的竞争地位”补

  3、预案显示,“德众金融”成立于2014年4月,目前仍处于亏损状态,但

  初步的评估增值率达1129.25%。请补充披露“德众金融”未来经营现金流或盈

  升阶段,各类费用占比较高,并且人员成本方面已经超前考虑了业务发展的需要,

  费率合计高达119%,导致报表数据显示基准日时点亏损。截至2014年底企业已

  扭亏为盈,费率合计下降约75%。并且随着业务规模的迅速扩张,对于此类金融

  订合同的年化费率水平进行预测,并经尽调了解及与同行业可比公司的发展速度

  德众金融与积木盒子为同类型平台,2013年8月份积木盒子上线年积木盒子的月余额平均新增1.5亿以上。德众金

  融9月底平台余额突破1亿元,目前平台月均增长6000万元,保守预测2015

  年月均增长3000万元以上,并且可以预计未来三年内随着业务规模的扩大和知

  从2011年开始每年以400%的速度递增,2014年网贷行业成交额以月均10.99%

  的速度增加,全年累计成交额高达2528亿元,是2013年的2.39倍,余额达1036

  亿元。随着监管政策的即将出台,行业会进一步规范,行业的公信力会提升,此

  理财形式会得到大众的进一步认可。德众金融6月6日上线以来,一方面以强化

  平台建设为重点,半年时间已经成为安徽排名第一的网贷平台;11月份公司首

  次参加网贷之家评级排名,在纳入统计的全国1600多家平台中,德众金融位列

  35名,已经取得了一定的领先优势。随着德众金融品牌的推广,上线时间的延

  长,公司平台的影响力会越来越大,投资人的认可度会随之提高,平台资金余额

  融理财产品,为各风险偏好的理财人提供更多的理财产品。通过产品线的丰富提

  体与新媒体推广结合,外部媒体与自媒体推广结合,省内推广与省外推广结合,

  展,目前北京、上海、深圳等地还出台了相关支持互联网金融行业发展的政策。

  下一步的监管政策出台后,行业会进入洗牌期,有利于规模的平台的发展,行业

  率等指标。但从今年以来风险投资资金(PE、VC)和上市公司大量进入该行业

  来看,如美国的Lending Club也已于2014年12月上市,从发行价来看,公司估

  值达到43亿美元,国内机构在第一轮融资时,基本以千万元美元级别融资,人

  人贷在年初A轮融资时,挚信资本领投1.3亿美元,因此,德众金融所有者权益

  估值为6,267.49万元,PB 为12.93倍,PE为 18.41倍,是相对客观的。

  4、预案显示,“德众金融”2014年1月-9月净利润为-15.2万元,非经常性

  损益为6.69亿元,而扣非后的净利润披露为-157.06万元,不符合会计核算的钩

  2014年1-9月,德众金融非经常损益合计为0.67万元,非经常性损益对德

  上述事项已在“第四节 交易标的”之“五、交易标的—德众金融”之“(六)

  最近两年一期的主要财务指标”之“4、德众金融非经常性损益情况”中更正披

  不高于50%交易金额的并购贷款,请补充披露相应的贷款期限、利率、质押担

  意提供不高于50%交易金额的并购贷款,贷款期限为5年,年利率为8%,贷款

  1、安徽海螺水泥股份有限公司出具了《不可撤销承诺函》,其具体内容如下:

  诺在你公司通过自筹资金尚无法解决全部收购资金来源时,同意对不足部分提供

  资金支持,并根据上市公司的监管要求和我公司《章程》的有关规定履行相关批

  2、根据海螺水泥[2015]03号董事会决议内容,海螺水泥同意对巢东股份提

  供资金支持,并按照市场化原则由双方商定具体方案(包括但不限于借款金额、

  (一)请补充披露46名交易对方之间是否存在关联关系,是否存在构成一致行

  天诚商贸、棉麻公司、茶叶公司、财贸学院、皖农贸易和和合冷链。上述九家企

  合肥供销社持有合肥供销公司100.00%的股权,同时合肥供销公司持有添百

  福商贸59.41%的股权、银山棉麻62.60%的股权,合肥供销公司、添百福商贸和

  荣学堂直接持有德善小贷2.80%的股权,通过其控制的公司奥奇展览(荣学

  堂持有奥奇展览93.13%的股权)持有德善小贷2.12%的股权,此外,荣学堂还

  持有天诚商贸10%的股权,天诚商贸持有德善小贷2.27%的股权。荣学堂任德善

  小贷总经理、新力投资的副董事长、奥奇展览执行董事。因此,荣学堂、奥奇展

  览、天诚商贸、新力投资为关联关系,荣学堂与其控制的奥奇展览构成本次交易

  程罡持有合肥冠华100.00%的股权,同时持有骏晋贸易46.88%的股权,合

  肥冠华持有德合典当13.18%的股权和骏晋贸易持有德善小贷2.42%的股权,因

  50%的股权持有100%池州华远的股权,而池州华远持有德合典当9.09%的股权。

  钱元文直接持有德润租赁1%的股权;卓嘉投资直接持有德润租赁0.75%的

  股权;卓嘉投资是其配偶孟向红与女儿钱诚共同设立的公司;钱元文任新力投资

  的副总经理。因此,钱元文与新力投资构成关联关系。钱元文与卓嘉投资构成关

  黄海和唐雯为夫妻关系,分别持有德合典当3.33%和3.33%的股权。黄海和

  梁昌海和苏燕为夫妻关系,分别持有德众金融30.00%和5.00%的股权。梁

  根据本次交易方案,上市公司拟以16.83亿元的现金收购46家交易对方持

  有的德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的部分股权,其中新

  力投资在本次交易中获得交易对价约9.89亿元,占到交易总金额的58.79%。新

  力投资作为本次交易的最大受益方,为保证本次的交易安全及维护上市公司和广

  大中小投资者的利益,新力投资与上市公司签订了《业绩补偿协议》,其余45

  名交易对方由于所持股权比例较为分散、交易金额相对较小,因此不参与业绩补

  上述事项已在“第一节 本次交易概况”之“六、业绩承诺与补偿”之“(一)

  水泥产品的生产与销售,由于公司所处水泥行业竞争日益激烈,且自上市以来公

  司主营业务的发展尚未达到预期,现有资产及业务的持续盈利空间有限,主营业

  务发展前景存在不确定性。因此,本公司拟通过本次重大资产重组实现上市公司

  主营业务的转型,改善公司的经营状况和资产质量,增强公司的持续盈利能力和

  发展潜力。根据预评估,本次交易标的公司德润租赁、德善小贷、德合典当和德

  众金融的100%股权价值预估值为10.31亿元、6.40亿元、4.50亿元和0.63亿元,

  合计预估值为21.84亿元,若本次全部收购上述股权,将给上市公司带来较大的

  人黄炳均(系香港人)。请结合金融行业的相关监管规定,补充披露标的资产实

  1、根据《外商投资产业指导目录(2011年修订)》,五项标的资产涉及的融

  资租赁、小额贷款、典当、融资担保、P2P等类金融业务不属于限制或禁止外商

  2002年12月3日,原外经贸部外贸司给江苏省外经贸厅出具的《关于外商

  投资企业再投资设立企业申请进出口经营权问题的答复》中对外商投资企业再投

  资设立企业的性质作出了认定。“根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》

  (对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局[2000]第6号)的规定,外商投

  资企业向中西部地区投资,再投资注册资本中外资比例不低于百分之二十五的,

  可享受外商投资企业待遇;中西部地区的再投资公司凭《外商投资企业批准证书》

  [1995]第4号)的规定,投资公司投资设立企业,投资公司或与其他外国投资

  者的外汇投资比例不低于其所投资设立企业的注册资本的25%的,其所投资的企

  租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构

  政府金融办是省政府指定的负责小额贷款公司监管机构,主要职责有:审核批准

  小额贷款公司股权变更等重大事项。”以及第九条规定“变更小额贷款公司主发

  (3)关于德合典当。《典当管理办法》第十八条规定“典当行变更机构名称、

  注册资本(变更后注册资本在5000万元以上的除外)、法定代表人、在本市(地、

  州、盟)范围内变更住所、转让股份(对外转让股份累计达50%以上的除外)的,

  应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务

  50%以上、以及变更后注册资本在5000万元以上的,应当经省级商务主管部门

  同意,报商务部批准,并换发《典当经营许可证》。”上述典当行及其分支机构的

  定》(国发〔2012〕52号)的规定,由商务部调整为省级人民政府商务行政部门。

  (4)关于德信担保。《安徽省融资担保公司管理办法(试行)》第十三条规定

  “融资担保公司变更公司名称、注册资本、持股20%以上的股东、业务范围,跨

  设区的市迁移住所,分立或者合并,以及因此修改公司章程的,应当向省监管部

  当、融资担保、P2P等业务均不属于限制或禁止外商投资的产业,本次重组后巢

  东股份控制的五家目标公司企业性质仍定性为内资企业。根据融资租赁、小额贷

  款、典当、融资担保等相关监管规定,德善小贷、德信担保股权转让等事项变更

  需安徽省金融办批准;德合典当的股权转让等事项需安徽省商务厅批准;德润租

  赁的股权转让等事项需事先通报安徽省商务厅,除此之外,包括标的资产实际控

  定,基本上按照出资额转让或增资,未考虑溢价的情况。本次交易是向无关联第

  三方转让,且出让控股权,因此采用收益法等市场化估值方法进行价值评估,由

  司分别出具的《评估报告》(中联评报字【2015】第122号、中联评报字【2015】

  第123号、中联评报字【2015】第124号、中联评报字【2015】第125号、中联

  评报字【2015】第126号)(上述评估报告尚需上市公司第二次董事会审议通过,

  营积累,已拥有稳定的客户资源、丰富的资产管理经验、具备成熟的风险控制能

  力,并在安徽省内区域市场具有一定的知名度和市场渗透能力。五家标的公司均

  是在安徽省金融改革过程中成长发展的,其业务主要定位于解决“三农”客户、

  小微企业、实体企业的融资难问题,享受诸多政策支持,报告期内均保持着高速

  的增长,具有较强的持续盈利能力,未来发展空间广阔。所有这些因素在账面上

  均无法体现,如果采用资产基础法进行评估,不能客观地反映出公司的公允价值,

  而采用收益法进行评估,不仅考虑了账面资产,也考虑了账面上未予入账但有益

  于提升企业盈利能力的其他综合因素,如管理经验、风控能力、市场占用率、客

  户群体、政策环境等。可见,未来收益法能够客观反映标的公司的公允价值,最

  资本约束等相关监管要求、行业发展状况、未来市场容量等进行预测,具体预测

  赁成立至今具有较强的盈利能力,销售净利率始终保持在50%以上,远高于同行

  业上市公司销售净利率平均不足30%的水平。截至2014年9月30日,已为60

  多家中小企业及自然人客户提供融资租赁服务,融出租赁额达到12.63亿元,在

  安徽省的市场占有率逐步增长,已经成为省内有竞争力的融资租赁公司。目前德

  金融租赁公司、信托公司等合作的方式也会越来越多,与其他金融机构的议价能

  力也会逐渐增强,加上有多元化的融资方式的选择,未来融入资金规模将完全能

  支持业务规模的增长。同时根据同行业上市公司数据,租赁行业近年平均杠杆倍

  数约为3.4倍,德润租赁杠杆倍数目前不足2倍,未来具有较大的融资发展空间。

  到60%以上)、租赁资产规模等经营情况,以及目前在执行和洽谈的租赁合同情

  况、现有融资能力及借款规模,预计未来三年经营规模将保持在50%以上的增长。

  并结合历史租赁动产、不动产的平均收益率水平,测算出未来三年盈利预测结果

  德善小贷自2009年9月25日开业以来,资产规模逐年上升,盈利能力逐步

  提高,取得了较好的经营业绩,呈现出良好的发展态势。德善小贷的主营业务为

  向以中小微企业、个体工商户、农户为主的客户提供贷款服务。企业坚持以“服

  务支持中小微企业和三农发展”的市场定位,以“小额、流动、分散”为经营原则。

  自2009年09月设立以来,企业业务发展迅速,截至2014 年9月底,在贷余额

  达到10.26亿元。连续四年入选“中国小额贷款公司竞争力100强”,具备一定的

  限额要求等因素,预计德善小贷业务将有小幅增长,利息收入也随着贷款额度增

  门的最大限额,达到6.35亿元。 根据存量合同及新签合同统计,2015年预测收

  入的合同覆盖率达到80%以上,并结合历史对农户及工商小企业的年化收益率

  历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,

  对市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。测算出未来三年盈利预测如

  相同,结合历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析

  的基础上,对市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。测算出未来三年

  同,结合历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的

  基础上,对市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。测算出未来三年盈

  以来,发展速度较快,2013年度和2014年度营业收入增长速度达到30%以上。

  截止到2014年9月30日,德合典当在当余额为3.99亿元,2014年末在当余额

  已达到5.76亿元。2013年度我国典当行业的营业收入为131.2亿元,同比增长

  10.4%;2014年1-9月,全国典当企业累计发放当金2,701亿元,同比增长20.3%,

  制定的“以合肥地区为中心”开展业务的区域定位。本地项目比外地的项目方便管

  关联度较高的建筑行业。商贸流通企业、普通生产型企业用款多数以短期周为主,

  综合费率变化情况为测算依据,测算历史年度放贷平均规模和平均收益率,参照

  规模和收益。由于企业可放贷资金主要包括自有资本、盈余公积等股东权益和借

  款,且2014年基本到达了最高可能放贷规模,预计在2015年达到可放贷规模的

  峰值,因此,未来预测是基于历史年度的平均综合费率和可放贷平均规模进行测

  审费收入。评审咨询费、手续费及佣金支出一般为担保费的附加费用,近三年占

  收入比率平均约为1%,不属于企业主要收入。截至2014年9月30日,企业担

  保规模余额为138,256.00万元,近三年担保收入平均增长率约为27%,净资产收

  人客户约占5%,机构客户主要分布于批发零售业,农林牧副渔、工业、建筑业、

  系,这类合作关系有助于为客户提供更多的贷款方式选择和更快捷的贷款,通过

  贷款机构渠道获得更多客户资源,并且有利于贷款机构为公司提供更高的担保放

  大倍数,提高企业资金使用效率和资本收益水平。企业在未来年度发展战略的重

  点是向金融产品担保、政府采购担保、建设工程担保等方向发展,并根据市场需

  求,将重点开展电子商务担保,因此在预测时根据市场容量及企业的未来战略规

  大效应,从而获得更多担保业务。德信担保目前与多家银行签订的合作协议,普

  遍提供5-8倍的杠杆倍数,而根据银监会的数据,全国融资性担保行业2013年

  末的平均放大倍数为2.3倍,因此可以预计未来可以利用较高的杠杆倍数而获取

  根据目前存量合同及新签合同的统计,2015年预测收入的合同覆盖率达到60%

  外,当投资人进行债权转让时平台收取手续费,此手续费收入占收入比率较少,

  定的地位和优势,目前具备一定的整体安全性、公信力及业务规模。截至14年

  底,德众金融平台资金占用余额约为2.4亿,德众金融2014年6月6日上线以

  来,一方面以强化平台建设为重点,半年时间已经成为安徽排名第一的网贷平台;

  11月份公司首次参加网贷之家评级排名,在纳入统计的全国1,500多家平台中,

  德众金融位列35名,已经取得了一定的领先优势。可以预计随着德众金融品牌

  的推广,上线时间的延长,公司平台的影响力会越来越大,投资人的认可度会随

  从2011年开始每年以400%的速度递增,2014年网贷行业成交额以月均10.99%

  的速度增加,全年累计成交额高达2528亿元,是2013年的2.39倍,余额达1036

  亿元。同时,与德众金融同类型平台积木盒子数据显示,2013年8月份积木盒

  亿以上。德众金融9月底平台余额突破1亿元,目前平台月均增长6,000万元,

  主营业务经营运作的成熟和业务宣传力度的加大,未来平台资金占用余额将保持

  费用收取标准在行业内处于中低水平,参照近期企业平台管理平均服务费率及同

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